近日，海淀法院一審宣判原告孫某訴被告張某、王某、李某、趙某及第三人天和公司、仁和公司、錢某變更、追加被執行人異議之訴案，法院認定在公司財產不足以清償生效法律文書確定的債務時，根據新公司法第八十八條第一款之規定，即使數次轉讓股權的原股東轉讓股權時均未屆出資期限，但在受讓人未按時足額繳納出資的情況下，諸原股東應依次就受讓人未能足額繳納的出資部分向債權人承擔補充責任。該案系新公司法施行后海淀法院首次認定數次轉讓未屆出資期限股權的諸原股東應向債權人承擔補充責任。
海淀法院已生效判決確認，孫某為天和公司、仁和公司及錢某的債權人，錢某為仁和公司唯一股東，仁和公司為天和公司唯一股東，仁和公司、錢某均未能舉證證明其財產獨立于公司財產。該判決判令天和公司向孫某償還欠款，仁和公司就天和公司債務承擔連帶責任，錢某就仁和公司債務承擔連帶責任。在執行階段，因天和公司、仁和公司、錢某無財產可供執行，法院裁定終結本次執行程序。為此，本案原告孫某申請追加仁和公司的原股東即被告張某、王某、李某、趙某為已生效判決的被執行人。被告張某、王某以其出資期限并未到期、股權系代持、轉讓股權系因離職為由抗辯其不應就仁和公司的債務承擔責任。被告李某、趙某未作答辯，第三人天和公司、仁和公司及錢某未作陳述。經查，仁和公司成立于2007年6月，原注冊資本10萬元，發起人股東為蔡某（實繳出資3萬元）、徐某（實繳出資7萬元）。2016年4月，蔡某、徐某分別將其出資轉讓給張某、王某。張某、王某形成新的股東會決議，將公司注冊資本增至500萬元，其中張某認繳出資150萬元，王某認繳出資350萬元，出資期限均為2027年6月。此后，仁和公司注冊資本增至3000萬元，其中張某認繳出資900萬元，王某認繳出資2100萬元，出資期限均為2027年6月。2018年10月，王某將其2100萬元出資轉讓給錢某。2018年11月的公司章程載明，張某認繳出資900萬元，錢某認繳出資2100萬元，出資期限均為2027年6月。2019年6月，張某將其900萬元出資轉讓給李某。同月的公司章程載明，李某認繳出資900萬元，錢某認繳出資2100萬元，出資期限均為2027年6月。2019年7月，李某將其900萬元出資轉讓給趙某。同月的公司章程載明，趙某認繳出資900萬元，錢某認繳出資2100萬元，出資期限均為2027年6月。2019年8月，趙某將其900萬元出資轉讓給錢某，錢某成為仁和公司唯一股東。同日，錢某作出股東決定，修改公司章程，將股東認繳出資期限修改為2019年7月。根據《最高人民法院關于民事執行中變更、追加當事人若干問題的規定》第十七條之規定，作為被執行人的營利法人，財產不足以清償生效法律文書確定的債務，申請執行人申請變更、追加未繳納或未足額繳納出資的股東、出資人或依公司法規定對該出資承擔連帶責任的發起人為被執行人，在尚未繳納出資的范圍內依法承擔責任的，人民法院應予支持。本案的核心爭議焦點為，仁和公司原股東趙某、李某、張某、王某轉讓股權時，其出資期限均未到期，是否應根據上述規定追加為仁和公司債務的被執行人。根據《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>時間效力的若干規定》第四條第一項之規定，公司法施行前的法律事實引起的民事糾紛案件，當時的法律、司法解釋沒有規定而公司法作出規定的下列情形，適用公司法的規定：（一）股東轉讓未屆出資期限的股權，受讓人未按期足額繳納出資的，關于轉讓人、受讓人出資責任的認定，適用公司法第八十八條第一款的規定。本案事實發生于2018年修正的《中華人民共和國公司法》（以下簡稱2018年《公司法》）施行期間，但2018年《公司法》對于未屆出資期限時轉讓股權的股東出資責任未作規定，而2023年修訂的《中華人民共和國公司法》（以下簡稱2023年《公司法》）第八十八條第一款對此作出了規定，且該規定體現了平衡公司債權人權益和股東出資期限利益之下充分保護公司債權人權益的立法目的。同時，2018年《公司法》第二十八條與2023年《公司法》第四十九條中關于股東按期足額繳納認繳出資義務之規定一致，根據“新法優于舊法”的法律適用基本原則，應適用2023年《公司法》第四十九條第一款之規定。故2023年《公司法》就本案情形具有溯及力。2023年《公司法》第四十九條第一款規定，股東應當按期足額繳納公司章程規定的各自所認繳的出資額。第八十八條第一款規定，股東轉讓已認繳出資但未屆出資期限的股權的，由受讓人承擔繳納該出資的義務；受讓人未按期足額繳納出資的，轉讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔補充責任。因此，公司股東是維持公司資本充足的第一責任人，股東有義務按期、足額繳納其認繳的出資。錢某作為仁和公司的現任唯一股東，其出資期限已于2019年7月到期，錢某未到庭積極舉證證明其出資情況，故現并無證據證明錢某已經按期、足額繳納出資。錢某的股權受讓于趙某（900萬元）和王某（2100萬元），且錢某于其受讓股權后修改了公司章程，將出資期限提前至2019年7月，則股權的轉讓人與受讓人均應據此期限確定并承擔相應的法律責任。根據上述法律規定，即使趙某、王某轉讓股權時其出資期限并未到期，但在股權受讓人錢某未按期足額繳納出資的情況下，趙某、王某作為錢某股權的轉讓人仍應在其轉讓的出資金額范圍內，就錢某未能足額繳納的出資部分承擔補充責任。因趙某的股權系自蔡某、張某、李某先后受讓而來，王某的股權系自徐某受讓而來，而蔡某、徐某在仁和公司設立時已分別實繳出資3萬元、7萬元，故錢某未實繳的出資數額為2990萬元，趙某應在錢某未按期繳納的出資897萬元范圍內承擔補充責任，王某應在錢某未按期繳納的出資2093萬元范圍內承擔補充責任。關于趙某受讓股權的前手股東李某和再前手股東張某是否應承擔相應補充責任，因補充責任是指在責任人財產不足以承擔其應負擔的民事責任時，由相關責任人對不足部分予以補充的責任。在股權經先后數次轉讓的情形下，該補充責任的承擔應具有先后順序性，首先應由最終的受讓人承擔出資責任，在最終受讓人的財產不足以補足應繳出資時，再由前手轉讓人依次對不足部分承擔補充責任。因此本案中，鑒于趙某的股權受讓于李某，李某的股權受讓于張某，故在趙某的財產不足以補足錢某的應繳出資時，應由李某對不足部分承擔次補充責任。繼而在李某的財產不足以補足趙某的應繳出資時，應由張某對不足部分承擔再補充責任。故此，根據《最高人民法院關于民事執行中變更、追加當事人若干問題的規定》第十七條之規定，現仁和公司的財產不足以清償生效判決確定的債務，孫某有權申請追加張某、王某、李某、趙某以上述責任形式對仁和公司的債務不能清償的部分承擔法律責任。至于張某、王某關于其出資期限并未到期、股權系為代持、轉讓股權系因離職等抗辯意見，均不足以免除其作為仁和公司登記股東應承擔的出資義務，以及在公司財產不足以清償到期債務的情況下其對公司債權人應承擔的法律責任。法院對張某、王某的抗辯意見不予采納。海淀法院經審理后判決，追加被告張某、王某、李某、趙某為已生效判決的被執行人，就該判決確認的第三人仁和公司的債務不能清償的部分向原告孫某承擔補充責任，其中被告趙某在第三人錢某未按期繳納的出資897萬元范圍內承擔補充責任，被告王某在第三人錢某未按期繳納的出資2093萬元范圍內承擔補充責任；如被告趙某的財產不足以清償債務，由被告李某對不足部分承擔補充責任；如被告李某的財產不足以清償債務，由被告張某對不足部分承擔補充責任。出資是股東對公司的基本義務，也是形成公司財產的基礎。股東是維持公司資本充實、保障交易安全的第一責任人，股東有義務按期、足額繳納其認繳的出資。自2013年修正公司法實施公司注冊資本認繳登記制，取消出資期限、最低注冊資本和首次出資比例以來，方便了公司的設立，激發了創業活力，公司數量增加迅速，有效地促進了市場競爭。但實踐中也出現諸多股東認繳期限過長，影響交易安全，損害債權人利益的情形。因此，2023年修訂公司法在總結實踐經驗的基礎上，進一步完善認繳登記制度，維護資本充實和交易安全，增加了有限責任公司股東認繳出資期限不得超過五年的規定，明確全體股東認繳的出資額應當按照公司章程的規定自公司成立之日起五年內繳足，體現了2023年修訂公司法平衡公司債權人權益和股東出資期限利益之下充分保護公司債權人權益的立法目的。法院在充分理解并落實新公司法立法目的的基礎上，兼顧減少當事人訴累，一攬子解決糾紛的溯源治理原則作出以上判決，明晰了在未屆出資期限的股權數次轉讓的情形下，股權轉讓人依次承擔補充責任的條件，明確了通過一起訴訟合并解決維護債權人可另行通過諸多訴訟方能得以實現的債權權益的路徑。也即在股權最終受讓人修改公司章程將出資期限提前，或其出資期限符合加速到期(即新公司法第五十四條規定)的條件，即使轉讓人轉讓股權時未屆出資期限，轉讓人亦應受該出資期限調整的約束,在股權受讓人未能足額繳納出資的情況下，轉讓人應就受讓人未能足額繳納的出資部分向債權人承擔補充責任。（文中人物均系化名）
來源：最高判例指引
發布時間：2024.10.08
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